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买卖合同解释的理解与适用指导案例二

来源:未知 发布时间:2020-08-16 21:30 浏览次数:157
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预约与本约的区分与界定

       2006年,实业公司与通信公司签订购房协议,约定了房屋位置、面积及价款,同时约定“待购房合同签订时,已支付1000万元定金自动转为购房款”。随后,实业公司交付房屋。2008年,实业公司取得该房屋产权证。2009年,双方就场地使用权、过户税费、付款分期等问题反复磋商,未达成一致。2010年3月,实业公司发出合同解除函。同年5月,通信公司诉请继续履行。
       法院认为:预约是指将来订立一定契约的契约。仅根据当事人合意内容上是否全面,并不足以界分预约和本约。判断合同系预约还是本约的根本标准应系当事人意思表示,即当事人是否有意在将来订立一个新的合同,以最终明确在双方之间形成某种法律关系的具体内容。如果当事人存在明确的将来订立本约的意思,那么,即使预约内容与本约已十分接近,即便通过合同解释,从预约中可推导出本约的全部内容,亦应尊重当事人意思表示,排除此种客观解释的可能性。本案中,案涉购房协议明确约定了房屋位置、面积和价款,具备正式房屋买卖合同的主要内容,可直接据此履行而无须另订本约,但当事人在协议中又约定继续磋商及自动失效条款,表明当事人一致认为在付款方式等问题上需要进一步磋商,并明确在将来订立一个新合同,以最终明确双方之间的房屋买卖法律关系具体内容,故仅就案涉购房协议而言,其性质应为预约。但对于当事人之间存在预约还是本约关系,不能仅凭一份孤立的协议即简单加以认定,而是应综合审查相关协议内容及当事人嗣后为达成交易进行的磋商甚至具体的履行行为等事实,从中探寻当事人真实意思,并据此对当事人之间法律关系性质作出准确界定。本案中,当事人在签订购房协议时,通信公司已实际交付定金并约定在一定条件下自动转为购房款,实业公司亦接受通信公司的交付,在签约后交付房屋,通信公司亦接受该交付。而根据购房协议的预约性质,实业公司交房行为不应视为对该合同的履行,在当事人之间不存在租赁等其他有偿使用房屋的法律关系情形下,实业公司的该行为应认定为系基于与通信公司之间的房屋买卖关系而为的交付。据此,由于实业公司在该房屋买卖关系中的主要义务就是交付案涉房屋,根据《合同法》第三十六条、第三十七条规定,可认定当事人之间达成了买卖房屋的合意,成立了房屋买卖法律关系。因本案不具备单方解除合同的法定解除情形,故实业公司发出解除函,通信公司在法定期间内通过起诉方式提出异议,该解除函不产生解除合同效力,故通信公司要求继续履行的诉请应予支持。



(来源:未知)

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