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股东代表诉讼胜诉后利益的归属

来源:未知 发布时间:2020-07-25 16:55 浏览次数:83
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 【核心提示】
      股东依据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的,人民法院不予支持。股东依据《公司法》第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的,公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。 实务争点 股东代表诉讼制度系为了解决公司当诉而不诉的问题,即其实质是为了公司利益。因此,当原告胜诉后,被告应向公司而非起诉的股东承担民事责任。同时,股东代表诉讼如果胜诉,相应利益获得者为公司,故股东为此支付的合理费用也应当由公司承担。这个问题,因为公司法没有明确,故《公司法解释(四)》第二十五条作出了规定。
理解适用
       对《公司法解释(四)》第二十五条规定的理解适用 (一)股东代表诉讼最终是为了公司利益 股东代表诉讼制度于1843年由英国人在衡平法院首创,英国最初的股东代表诉讼只是针对董事会侵犯公司利益的行为,其实体法的基础在于董事和各股东之间存在信托关系,因此股东可依据自己的权利令董事履行所负之义务,这也意味着该股东代表了其他全体股东起诉,这便成了代表诉讼。随着大量的股份有限公司特别是上市的股份有限公司的出现,广大中小股东与大股东及董事会之间的矛盾越来越突出。为了保护广大中小股东的合法利益,平衡公司的内部关系,西方各国纷纷建立了该制度。该制度已成为现代各国和地区公司法的一项重要内容,成为强化公司治理结构的重要手段。 关于股东代表诉讼的法律性质,学界认识并不完全一致。但一般认为,股东代表诉讼制度在法律上具备代位性及代表性的双重属性。 首先,股东代表诉讼的提起是基于一种共益权,即公司的整体利益,而非基于股东的个人利益。在股东代表诉讼中,其胜诉的效果是公司利益的取得或损失的避免,所以,从其诉权行使的目的来看,它应该属于一种间接诉讼,从而与股东因公司侵犯其个人权益而提起的直接诉讼有着本质的区别。其次,一旦一个或多个股东共同提起诉讼,其诉讼结果的效力是及于公司的其他所有股东的。也就是说,股东起诉行为具有代表性。 (二)股东代表诉讼胜诉后利益归属于公司 依各国和地区的惯例,在股东代表诉讼中,如股东胜诉,则所获利益应当归于公司,而非原告股东,原告股东只能与其他股东平等地分享公司由此带来的利益。 《公司法解释(四)》第二十五条规定:“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的,人民法院不予支持。” 根据该规定:首先,股东代表诉讼胜诉利益归属于公司,这不仅符合代表诉讼的实质,也有利于防止股东滥用诉权。其次,股东不能请求被告直接向其承担民事责任。从一般民事诉讼法原理来看,原告胜诉,则其可以要求被告直接向其承担民事责任,但股东代表诉讼是在特定情形下,由股东代表公司对公司董事、高级管理人员等进行的诉讼,故即使原告胜诉,被告也仅向公司承担民事责任。 (三)费用承担 在股东代表诉讼中,原告股东如果胜诉的话,则相应利益归属于公司,但如果原告股东败诉,则不仅要由原告股东负担该案的诉讼费用,而且该案判决对于公司和其他股东产生既判力,他们均不能再以同一诉讼理由提起诉讼。 不过,如果原告股东胜诉,尽管其不能获得被告的民事责任承担,但其行为毕竟是为了公司利益。因此,作为第三人的公司这时应当承担因原告起诉付出的合理费用。《公司法解释(四)》第二十六条规定:“股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的,公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。” (四)股东代表诉讼中的司法审查 一般的民事诉讼中适用充分原则,原告可以处分自己的实体权利,可以和被告和解。通过和解的方式来解决股东间接诉讼的实体问题,是符合诉讼经济原则的;然而,股东间接诉讼的和解与一般的民事和解不甚相同,由于股东个人的利益有可能与间接诉讼中被代表的公司利益发生冲突,若原告股东在间接诉讼中与被告达成和解或自动撤诉,从而在诉讼之外得到个人的不正当利益(例如由公司高价收购其股票等),则完全背离了间接诉讼的制度目的。有鉴于此,为防止股东滥用诉权而损害公司利益,确保其和解内容的公正性和合理性,人民法院应当以是否损害公司和其他股东的利益为标准,严格审查股东与被告公司签订的案外和解协议或者撤诉请求。凡未经法院批准的和解协议或者撤诉均不具有约束力。日后公司仍然可以间接诉讼中的同一事实和理由向人民法院提起直接诉讼,或者公司其他股东以同一事实和理由而提起间接诉讼。人民法院“在审查和解协议时,应当综合考虑协议中同意赔偿公司损失的金额在公司应当获赔金额中的比例、原告股东胜诉的可能性以及被告的偿付能力等因素。若人民法院认为,和解协议明显侵害公司和其他股东的利益,严重违背诚信原则和公序良俗,则有权否定和解协议之效力”。同时,原告股东应将和解内容通知公司,并对受到影响的其他股东进行通知或者公告。其他股东对和解提出异议,经法院许可,可以向人民法院提供证据而要求撤销和解。[91]
案例指导
        西安华锟光纤通信工程有限责任公司与尹想国民间借贷纠纷案 [92] 原审法院查明:华锟公司与尹想国民间借贷纠纷一案,法院受理后,经审查发现华锟公司法定代表人尹述柏已经死亡,现暂未设立新的法定代表人。本次诉讼系由持股比例为25%的股东尹懿杰提起并由其委托律师代为起诉。本案中,尹想国提交了其与华锟公司其他股东尹学清、尹志刚签署的备忘录,备忘录中确认本次诉讼未经股东大会同意,并非公司真实意思表示,故对本次诉讼不予认可。又查,华锟公司章程中对公司诉讼代表人人选确定未有规定。工商登记显示尹述柏担任执行董事,刘翠华、尹想国为公司监事,尹懿杰为公司总经理。 原审法院认为:根据《民事诉讼法》第一条、第四十八条、第一百一十九条及《民法通则》第六十三条第一款规定,原告所提起的诉讼应系原告真实意思表示,且应由原告的法定代表人进行诉讼或以合法委托的诉讼代理人实施民事法律行为。本案中,华锟公司法定代表人尹述柏死亡,新的法定代表人尚未产生,在此情况下,认缴出资额为25%的股东尹懿杰以华锟公司名义提起的诉讼是否是华锟公司的真实意思表示,尹懿杰未提交证据证明。同时,华锟公司其余股东发表备忘录,对尹懿杰以华锟公司名义提起的本次诉讼不予认可,故尹懿杰以华锟公司名义提起的诉讼无法认定为华锟公司的真实意思表示。另外,关于华锟公司诉讼代表人缺位问题,因公司章程对诉讼代表人的人选确定无约定,华锟公司亦未召开股东会协商或选定诉讼代表人,在执行董事尹述柏、监事刘翠华均已死亡的情况下,另一公司监事、股东尹想国系本案被告,股东尹懿杰又以华锟公司名义提起本次诉讼,两人均与本案有利害关系,且尹懿杰亦与公司其他股东尹学清、尹志刚存在继承纠纷,故无法从公司股东中选定诉讼代表人。综合上述原因,尹懿杰以华锟公司名义提起的诉讼并非华锟公司真实意思表示,对该起诉,依法予以驳回。 二审法院认为:从《公司法解释(四)》第二十三条、第二十四条、第二十五条规定可以看出,只有监事会或监事、董事会或执行董事提起相关诉讼的,才应当列公司为原告。其他股东提起的诉讼,只能列公司为第三人,即股东直接对董事、监事、高级管理人员或者他人提起诉讼,只能以股东自己的名义进行。本案中,尹懿杰、尹想国均系华锟公司股东,且尹想国同时为华锟公司的监事,尹懿杰并非华锟公司的执行董事或监事;依据以上规定,尹懿杰若要实现公司利益,应当以尹懿杰自己的名义提起诉讼,将华锟公司列为第三人,而不是以华锟公司名义提起诉讼,且胜诉利益还应当归属于华锟公司。故华锟公司作为本案原告主体不适格,原审裁定驳回华锟公司的起诉并无不当。综上,华锟公司的上诉理由不能成立,其上诉请求本院不予支持。
       规范指引 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)》 第二十五条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,胜诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民事责任的,人民法院不予支持。 第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定直接提起诉讼的案件,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的,公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用。 第二十七条 本规定自2017年9月1日起施行。 本规定施行后尚未终审的案件,适用本规定;本规定施行前已经终审的案件,或者适用审判监督程序再审的案件,不适用本规定。


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